Статью подготовили специалисты образовательного сервиса Zaochnik.
Размещение эмиссионных ценных бумаг, в том числе недобросовестное
Содержание:
Понятие эмиссии и размещения ценных бумаг
Эмитент вправе начать размещение эмиссионных ценных бумаг после осуществления государственной регистрации их выпуска, что предусматривает Закон о рынке ценных бумаг (РЦБ). Их количество не может превышать то число, которое указано в решении об эмиссии в качестве дополнительного выпуска.
Фактическое количество, которое возможно размещать, формирует отчет об итогах выпуска, который должен представляться для регистрации. Когда в соответствии с законом эмиссию осуществляют, исключая государственную регистрацию, то необходимым является составление отчета, содержащего итоги выпуска (уведомление об итогах эмиссии).
Решение о выпуске (дополнительном выпуске) указывает долю неразмещенных ЦБ в числе, в соответствии с которым эмиссия считается несостоявшейся. Ее должен устанавливать федеральный орган исполнительной власти, который регулирует рынок ценных бумаг.
Эмитент обязан осуществить последовательность размещения выпущенных эмиссионных ЦБ бумаг не позже, чем в течение года с момента государственной регистрации эмиссии (дополнительной эмиссии).
Размещение запрещено путем подписки эмиссионных ЦБ, если регистрация государственными органами сопровождается регистрацией проспекта раньше, чем через 2 недели после публикации сообщения о регистрации. Сведения о стоимости размещения могут быть раскрыты на момент начала их размещения.
В случае публичного размещения или обращения выпуска запрещено предоставление преимущества в ходе покупки ЦБ для одного потенциального владельца перед другими. Исключением могут быть случаи:
- выпуска ЦБ государством;
- предоставления акционерам АО преимущественного права для выкупа нового выпуска ЦБ в числе, которое пропорционально количеству принадлежащих им акций на время принятия решения о выпуске;
- введения ограничения со стороны эмитента на покупку ЦБ нерезидентами.
Не позже 30 дней после завершения размещения эмитент должен осуществить подготовку и предоставление отчета, в котором содержится информация об итогах выпуска. Отчет направляется в регистрирующий орган.
Если услуги по размещению эмиссионных ЦБ осуществляются с помощью брокера посредством проведения открытой подписки, а фондовой биржей осуществлен их листинг (включение размещенных ЦБ в котировальный список), то в орган необходимо направить уведомления, касающиеся итогов эмиссии.
Вместе с отчетом об итогах выпуска в регистрирующие органы необходимо предоставить заявление о регистрации и документацию, подтверждающую соблюдение эмитентом требований законов РФ, которые регулируют порядок и условия размещения, утверждения отчетов об итогах эмиссии, раскрытие сведений и прочие требования.
Особенности недобросовестной эмиссии
Недобросовестная эмиссия включает действия, выражение которых заключается в нарушении процедуры выпуска, которая установлена законодательно. Эти действия могут представлять собой основание для отказа со стороны регистрирующих органов осуществить государственную регистрацию выпуска эмиссионных ЦБ. Нарушения позволяют признать выпуск несостоявшимся, поэтому выпуск может быть приостановлен.
В случае обнаружения регистрирующим органом признаков недобросовестной эмиссии, его обязанность заключается в направлении информации об этом в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг (РЦБ) или в его региональное отделение в течение 7 дней.
Выпуск эмиссионных ценных бумаг приостанавливается или признается несостоявшимся, если регистрирующие органы смогли обнаружить нарушение в ходе выпуска требований законов РФ; нарушения в документах, на основе которых произошла регистрация выпуска ЦБ; недостоверную информацию.
Если эмиссия признается в качестве не состоявшейся (недействительной), то всю совокупность ЦБ этого выпуска изымают из оборота, а средства, которые эмитент получил от размещения несостоявшегося или недействительного выпуска, необходимо вернуть владельцам. В права Федерального органа исполнительной власти по РЦБ включено право обращаться в суд с целью вернуть средства владельцам.
Все затраты, которые связаны с признанием эмиссии недействительной (несостоявшейся) и возвратом денежных средств владельцам, суд относит на счет того, кто выпустил ЦБ (эмитент).
Если же происходит нарушение, которое выражается в выпуске ЦБ в обращение в большем количестве, чем было указано в проспекте, то эмитент обеспечивает выкуп и погашение всех ЦБ, которые были выпущены в оборото сверх количества объявленного выпуска.
Для признания недействительной эмиссии существует срок исковой давности: принятые эмитентом и регистрирующими органами решения, связанные с выпуском (дополнительным выпуском) эмиссионных ЦБ — 3 месяца; сделки, которые совершены при размещении эмиссионных ЦБ, отчеты об итогах эмиссии — 3 месяца. Срок начинается со времени регистрации отчета об итогах эмиссии или со времени предоставления в регистрирующие органы уведомления об итогах эмиссии. В случае, когда по законодательству государственная регистрация отчета не осуществлена (представление уведомления), то время начинается с момента государственной регистрации эмиссии.
Обращение эмиссионных ценных бумаг
Обращение эмиссионных ценных бумаг, выпуск (дополнительные выпуски) которых должен подлежать государственной регистрации, запрещен до момента полной их оплаты и регистрации отчета (направление уведомления). Что касается публичного обращения эмиссионных ЦБ, включая бумаги зарубежных эмитентов, выпуск (дополнительный выпуск) которых должен быть зарегистрирован государством, запрещено до момента регистрации проспекта.
В число основных параметров обращения необходимо включить:
- форму удостоверения права собственности;
- переход закрепленных прав;
- реализация закрепленного права.
Закрепление прав владельцев эмиссионных ЦБ документарного выпуска происходит с помощью сертификатов (сертификатов и записей по счетам депо в депозитарии). Если форма выпуска бездокументарная, то права владельцев могут удостоверяться системой ведения реестра в виде записей на лицевых счетах держателей реестра.
Если же учет прав на ЦБ происходит с помощью депозитарных записей, то удостоверение происходит посредством счетов депозитария.
Рисунок 1. Право перехода на предъявительскую ЦБ
Рисунок 2. Переход права на именную бездокументарную ЦБ
Переход прав к приобретателю, которые закрепляет эмиссионная ЦБ, происходит с момента перехода прав на нее. Подобный переход, закрепляемый посредством именной эмиссионной ЦБ, сопровождается уведомлением держателей реестра (депозитариев, номинальных держателей).
Права осуществляются в соответствии со следующей схемой:
Рисунок 3. Схема осуществления прав
Если же отечественное законодательство или прочие нормативные правовые акты РФ установили ограничения на долю участия зарубежных лиц в составе капитала российских эмитентов, о совершаемых сделках по покупке иностранными владельцами акций (облигаций), которые выпущены российскими эмитентами, стороны по сделке должны уведомить соответствующий федеральный орган исполнительной власти по РЦБ и прочие органы.
Навигация по статьям